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企業法務トピックス

2019/05/29   企業法務トピックス  

【管理職養成シリーズvol.1】 株主総会とは


 

管理職になられる方に、会社の仕組みや、労務関係などの基礎をお伝えするシリーズです。第1回目は、株主総会について解説します。

1 株主総会とは

株主総会は、会社の最高意思決定機関で、議決権を有する株主によって構成されます。

2 定時株主総会と臨時株主総会

株主総会には、「定時株主総会」とそれ以外の株主総会があります(一般に、定時株主総会と区別する趣旨で「臨時株主総会」と呼ばれます。)。

株式会社は、株主の出資により営利活動を行っていますので、その株主に対して、定期的に会社の事業活動や財産状況を報告するべきです。そこで、会社法においては、「定時株主総会は、毎年事業年度終了後一定の時期に招集しなければならない」と定められています(会社法(以下、単に「法」)296条1項)。毎年6月になると、よく株主総会が開催されていますが、この総会は、多くの場合、定時株主総会です。事業年度は、4月1日から3月31日に設定されていることが多く、事業年度が終了した一定の時期として6月に開催が集中するためです。一方、臨時株主総会は、会社法上、必要があるときはいつでも、招集することができます(法296条2項)。

株主総会の招集は、一定の場合を除き、取締役の権限です(法296条3項)。

3 株主総会の決議事項

株主総会の決議することができる事項は、会社に取締役会が設置されているか否かによって異なります。

株主は、会社の実質的な所有者ですから、すべての事項について決議することができそうですが、高度化した会社経営については、経営の専門家である取締役に委ねる方が合理的であると思われます。そこで、会社法は、定款で取締役会を設置することにしたかどうかの違いに着目して、取締役会設置会社以外では株主総会を万能の機関としながらも、取締役会設置会社では、所有と経営の制度的分離を進め、株主総会は基本的事項だけを決定する機関であるとしています。

そのため、取締役会が設置されていない会社では、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議することができますが(法295条1項)、取締役会設置会社においては、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項についてのみ決議することが可能です(法295条2項)。

なお、会社法上、株主総会の決議を必要とする事項を、取締役、執行役、取締役会その他株主総会以外の機関が決定するとした定款の定めは無効であり(法295条3項)、株主総会だけが決議することができる事項が存在します。

例えば、①会社の基礎に根本的変動を生じる事項(定款変更(法466条),組織再編行為(法5編)、事業譲渡(法467条)等)、②取締役、監査役、会計監査人等の選解任(法329条1項、339条1項)に関する事項、③計算に関する事項(計算書類の承認(法438条2項)等)、④株主の重要な利益に関する事項(剰余金の配当(法454条1項),自己株式の有償取得(法156条1項)、募集株式・新株予約権の有利発行(法201条1項、240条1項参照))、⑤取締役等の専横の危険のある事項(取締役の報酬の決定(法361条1項)などです。

4 株主総会までのスケジュール

(1)事業年度末日

(2)計算書類などの作成(2週間程度)

(3)監査役に計算書類を提出

(4)監査役が監査報告書を取締役に提出

(5)取締役会での計算書類等の承認、株主総会招集決議

(6)計算書類の備え置き(株主総会14日前から5年間)

(7)株主総会招集通知の発送(原則株主総会2週間前までに発送)

   招集通知には以下の事項を記載する必要があります(法299条4項)。

   ①株主総会の日時および場所

   ②株主総会の目的である事項があるときは、その事項

   ③株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できることとするときは、その旨

   ④株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使できることとするときは、その旨

 また、取締役設置会社の場合には、招集通知に以下の書類を添付しなければなりません(法437条)。

   ①事業報告、②監査役の監査報告、③貸借対照表、④損益計算書

   ⑤株主資本等変動計算書、⑥個別注記表

(8)当日のための準備

   想定問答集の作成、シナリオの作成、会場の配置の決定、リハーサル

(9)株主総会開催当日

以上

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