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企業法務トピックス

2019/08/16   企業法務トピックス  

取締役の選解任


1 取締役の資格
取締役は、自然人に限られており(法331条1項1号)、以下のような欠格事由があります(法同項2号)。
  

① 成年被後見人・被保佐人
② 会社法等一定の法律上の罪を犯し、刑(罰金含む)に処せられ(執行猶予を含む)、その執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
③ ②以外の法令の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く)
なお、破産手続開始決定を受けたことは欠格事由ではありませんが、すでに取締役である者については、破産手続開始決定により会社との委任契約が終了し、退任となりますので、再度、選任をする必要があります。
また、非公開会社にあっては、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることも可能です(法331条2項)。


2 取締役の人数

取締役会がない会社においては、取締役は1人でも足りますが(法326条1項)、取締役会が設置されている会社にあっては、3人以上が必要です(法331条5項)。


3 取締役の選任

取締役は、株主総会の普通決議事項です(法309条1項)。普通決議は、議決権を行使することができる株主の過半数の出席し、その出席した株主の議決権の過半数によります。なお、出席株主については、定款により3分の1以上と定めることが可能です。
取締役を2人以上選任する場合、定款に定めがなければ、議決権を行使することができる株主は、累積投票によるべきことを会社に請求することができます(法342条)。


4 登記事項

取締役の氏名は登記事項です(法911条3項13号、915条1項)。代表取締役については、氏名に加えて、住所も登記する必要があります(法911条3項14号)。
また、社外取締役の設置が義務付けられる場合にあっては、社外取締役であることも登記事項となります(法911条3項21号ハ)。
就任後2週間以内に、役員就任登記申請をする必要があり、これを怠ると代表者などが、100万円以下の過料に処せられることがあります(法976条1号)。


5 取締役の任期

取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終了の時までとなります(法332条1項本文)。定款または株主総会の決議により、短縮することもできます(同条但書)。
監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社でない非公開会社にあっては、定款の定めにより、選任後10年以内に終了する事業年度の最終のものに関する定時株主総会の終了の時までに伸長することができます(法332条2項)。


6 取締役の解任

取締役を選任した場合、株主総会は、いつでも、その普通決議によって、取締役を解任することができます(法339条1項)。
解任の理由に制限はありませんが、正当な理由がある場合を除き、取締役は会社に対して、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます(法339条2項)。この場合の損害としては、在任するべき期間中の報酬などが想定されます。

 

 

取締役は、会社の経営を担う者であり、その選解任によって、会社の方向性が大きく左右されます。取締役に関して会社が取るべき手続きや、取締役としての役割についてお悩みがありましたら、当事務所にご相談ください。

以上

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