1. 会社の清算とは

経営環境が厳しい中、「会社の将来が見込めない」、「後継者が見つからない」といった理由から廃業を考えている経営者も少なくないと思います。２０１９年度版の中小企業白書でも、中小企業の経営者の高齢化などにより、事業継続を断念せざるを得ない企業が増えており、休廃業・解散件数は年々増加傾向にあるとの指摘があります。
しかし、経営者が廃業を決意し、従業員を解雇し、債務を完済して事業活動を停止したとしても、法人である会社は自動的に消えることはありません。法人である会社を正しく廃業するためには、法律上の手続を経て法人格を消滅させることが必要になります。そこで、以下では、会社の法人格を消滅させる清算手続について概要をご説明します。

2. 清算の種類

会社法が定める会社の清算の種類には、通常清算と特別清算があります。
通常清算というのは、会社がその保有する資産で債務を全額支払うことができる場合に用いる清算方法です。その概要は、株主総会で選任される清算人が会社の資産を換価し、債務を弁済し、余った資産を株主に分配するというものです。通常清算は、いわゆる倒産ではないため、裁判所の監督を受けることはありません。
これに対し、特別清算は、会社の資産では債務全額は支払えない場合に採用される手法であり、法的倒産手続の一種です。法的倒産手続の原則は破産手続ですが、債権者が少数で特別清算手続における協定案（弁済計画）が可決されることが見込まれる場合には、特別清算手続を用いることができます。特別清算手続は、法的倒産手続であるため裁判所による監督がなされますが、破産手続よりも柔軟な上、破産手続と比較してレピュテーションの毀損が軽減できます。特別清算手続は、実務上、親会社が子会社の債務を肩代わりして唯一の債権者となった上で、その子会社を整理する場合や、対象となる債権者が金融機関だけで、事前調整により協定案に内諾が得られている場合などに用いられています。
以下では、後継者不足等による廃業の際に用いられる通常清算の流れをご説明します。

3. 通常清算の流れ

1) 解散・清算人選任登記等
清算のためには、会社を解散する必要があります。会社の解散事由は複数ありますが、通常清算の場合には、株主総会の決議で会社の解散を決議し、通常清算手続に移行するということが一般的です。
また、清算人は、定款の定めや株主総会決議等で決定しますが、清算人には、会社の代表者や弁護士が就任することが多いです。
解散及び清算人の選任があった際には、その旨の登記や税務署、市町村役場等への異動届なども必要になります。
2) 債権者に対する官報公告等
清算人は、官報公告により、会社が解散したことを債権者に知らせ、一定の期間内に債権を届出るように求めます。なお、会社が認識している債権者には、個別に通知します。
3) 財産目録や貸借対照表の作成と株主総会の承認
清算人は、上記債権の調査に並行して、会社の財産状況を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成します。作成した財産目録と貸借対照表は株主総会の承認を受けます。
4) 資産の換価・債権の回収
清算人は、会社が有する一切の資産（不動産、在庫、什器備品、有価証券、その他）を売却し、売掛金や貸付金などの債権を回収します。
5) 債務の弁済
届出があった債権者及び会社が把握している債権者に対して、集めた資金を用い、会社の債務を弁済します。
6) 解散事業年度の確定申告
解散から2ヶ月以内に事業年度開始日から解散日までの期間をみなし事業年度とする解散事業年度の確定申告をします。
7) 株主へ残余財産の分配
会社の債務を弁済して残った財産については、株主へ分配します。
8) 残余財産確定事業年度の確定申告
残余財産が確定した後1ヶ月以内に、残余財産確定事業年度の確定申告をします。なお、清算手続が長引き、解散から1年が経過し、清算事業年度が終了した場合には、当該清算事業年度に関する確定申告が必要となります。
9) 株主総会で決算報告の承認
清算人は、余財産額や分配額、清算に要した費用などを記載した決算報告書を作成し、株主総会の承認を受けます。これにより、清算は結了となり、会社の法人格は消滅します。
10) 清算結了登記等
清算が結了した場合には、その旨の登記を法務局へ申請します。清算結了登記により、会社の商業登記簿は閉鎖されます。また、税務署や市町村役場等へ清算結了を届け出ます。

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