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企業法務トピックス

2019/12/03   企業法務トピックス  

新株予約権の概要


1. 新株予約権とは

新株予約権は、これを発行した株式会社に対して権利行使期間内に権利を行使することによって、その株式会社の株式の交付を受けることができる権利です。
権利行使に際しては、あらかじめ設定された権利行使価額の払い込みが必要となりますが、株式価値が権利行使価額を上回っている場合には、権利を行使して取得した株式を売却することで、権利行使価額と株式価値との差益を得ることができます。
発行した株式会社の業績が向上し、事業価値が高まれば高まるほど、新株予約権の権利行使価額と株式価値との差額は大きくなる関係にあります。上場企業では、新株予約権の行使に伴って取得した株式の譲渡も容易ですので、新株予約権は、役員や従業員に対する一種の報酬(ストック・オプション)としてよく活用されています。また、新株予約権付社債という形で資金調達手段として発行されることや敵対的買収の防衛策として広く利用されています。他方、非上場企業においても、将来の上場を目指しているベンチャー企業等では、人材確保や役員・従業員のモチベーションアップの観点から活用されています。

2. 新株予約権の発行

新株予約権の発行には、新株発行と同じく、①すべての株主に、持株割合に応じて新株予約権を割り当てる「株主割当て」、②特定の者(既存株主を含む)に新株予約権を割り当てる「第三者割当て」、③不特定の者に新株予約権引受けの勧誘をしてから割り当てる「公募」の3種類があります。もっとも、新株予約権の性質上、③の発行手法が用いられることは想定し難いと思われます。
新株予約権の公正な払込金額は、現在の株式価値、新株予約権の権利行使価額、権利行使期間、金利、株価変動率等をもとに算定されますが、その結果、新株予約権発行の対価が公正な払込金額より低く設定されると(これを「有利発行」といいます。)、既存株主の保有する株式の価額が下落し、既存株主の利益を害することになります。また、第三者割当てや公募による場合、既存株主の持分比率が低下します。
このように、新株予約権の発行には既存株主の利益を害する可能性があるため、発行手続が法定されています。

3. 具体的な発行手続

1) 募集事項の決定
募集新株予約権の発行にあたっては、募集新株予約権の数、募集新株予約権を無償で発行する場合にはその旨、有償の場合には払込金額または算定方法、払込期日等を決める必要があります。
募集事項の決定には、非公開会社の場合、株主総会の特別決議を要します。これは、新株予約権が発行され、これが行使されると既存株主の持ち株比率に影響が生じるところ、株主の持分比率維持の要請が強い非公開会社においては、こうした既存株主の利益を保護する必要があるためです。もっとも、株主総会の決議により、取締役・取締役会に一部の募集事項については決定を委任することができます。
これに対し、公開会社の場合、株主割当て以外の方法での有利発行のときは、株主総会の特別決議、その他のときは取締役会の決議を要します。
2) 申込みと割当て
株式会社は、新株予約権発行の方法の種類(①②③)に応じ、対象者に向けて、募集事項を通知します。
通知を受けて新株予約権者になろうとする者は、株式会社に、氏名又は名称及び住所、引き受けようとする募集新株予約権の数を記載した書面を交付します。
株式会社は、この申込みに対し、募集新株予約権を割当てる者及び数を定め、申込者に通知します。この決定は、募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限付株式である場合及び募集新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合には株主総会(取締役会設置会社では取締役会)が行い、それ以外の場合には、原則として代表取締役が行うことができます。
株式会社から募集新株予約権の割当てを受けた者は、払込期日までに払込金額を払い込み、新株予約権者となります。払込期日までに募集新株予約権の払込金額の全額の払込みをしないときは、募集新株予約権の権利行使をすることができず、その結果、当該募集新株予約権は消滅します。

4. 瑕疵を争う手続

株主は、募集新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行われる場合には、その差止めを請求することが出来ます。また、新株予約権が発行済みの場合には新株発行の場合と同様に無効確認あるいは発行不存在確認の訴訟を提起することになります。

新株予約権は、非上場会社においては、ストック・オプションという形で限られた経営資源を有効活用する手段として重要な機能を果たしうるものですが、発行手続の複雑さや税制面での取扱いなども含め、その活用には経営・人事・法務等に亘る多角的な検討が必要です。新株予約権の導入をご検討の際は、当事務所にご相談ください。

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