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企業法務トピックス

2019/10/11   企業法務トピックス  

会計監査人制度の概要

1. 会計監査人とは

会計監査人とは、会計監査人設置会社の計算関係書類につき委任を受けて監査を行う専門職業人であり(法436条2項1号、441条2項、444条4項、計算規則126条、130条)、公認会計士(外国公認会計士を含む。)又は監査法人に限られます(法337条1項)。
会社の機関には含まれますが、会計参与とは違い、「役員」には含まれません(法329条1項)。
会計監査人は、大会社の場合、監査等委員会設置会社の場合、指名委員会等設置会社の場合には設置が義務付けられています(法328条、327条5項)。それ以外の会社では設置は任意ですが(法326条2項)、設置する場合には業務監査権限を有する監査役も設置せねばなりません(法327条3項)。
なお、特例有限会社や合同会社では会計監査人を設置できません。

2. 会計監査人の職務

会計監査人は、計算関係書類を監査し、会計監査報告を作成します(法396条1項)。
この職務を行うために、会社の会計帳簿やその他資料を閲覧謄写するほか、役員に報告を求めることもできます(法396条2項)。必要があれば子会社の会計状況も調査することができます(法389条5項、6項、396条3項、4項)。
会計監査人が計算書類の会計監査報告書において不適正意見を述べた場合は、取締役は、株主総会で計算書類の承認を受け、遅滞なく貸借対照表等を公告する必要があります(法438条2項、439条、441条4項本文、440条1項、2項)。
また、会計監査人が取締役の職務執行に不正等を発見したときは、監査役等に報告する必要があります(法397条1項等)。

3. 会計監査人の選任・解任等

会計監査人は、株主総会の普通決議によって選任及び解任が可能です(法329条1項、339条1項)。議案については、取締役からの独立性確保のため、監査役や監査役会等が決定し(法344条1項、399条の2第3項2号、法404条2項2号)、取締役や取締役会が決めるものではありません。
会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会終結時までとなりますが(法338条1項)、総会で別段の決議がなされない限り、当然に再任されたものとみなされます(同条2項)。
解任決議によるほか、職務上の任務懈怠等がある場合に、監査役、監査等委員等の全員の同意により解任することもできますが(法340条1項、2項、4項ないし6項)、正当な理由のない解任の場合には会社に損害賠償義務が生じます(法339条2項)。
なお、会計監査人から辞任を申し出ることもできます(民法651条)。

4. 会計監査人の活用

会計監査人を設置する意義は、計算書類の適正さを確保することにあり、特に株式上場をする場合には、会計監査人の設置が必要になります。上場を計画する場合、準備期間の早い段階から会計監査人を設置し、株式公開に耐えられる会社作りを進めていくことになるでしょう。
将来の上場を計画している場合等、会計監査人等の会社の機関設計についてご検討の際には、当事務所にご相談ください。

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